会社設立のポイント

新しい企業を創造する力、困難に向かうチャレンジ精神を持った会社設立を目指す起業家のすべての皆様に、会社設立を当事務所がサポートいたします。
事業をする上で各省庁・都道府県・市町村などの許認可を必要とする場合がございます。当事務所では、各種許認可の申請代行も承っております。会社法務・民事法務も致します。お気軽にご相談ください。

               会社設立料金表
業務内容  報酬  備考
株式会社設立 29,800円 会社設立後も各種サポートできます 
合同会社設立 19,800円 会社設立後も各種サポートできます
※定款認証法定費用・設立登記法定費用は上記報酬には含まれません。
※諸経費及び税は上記料金には含まれていません。

会社設立手続き

1.発起人を決めます

発起人とは、株式会社の設立の企画者として定款に署名した人のことです。
発起人は、個人だけでなく会社などの法人もなることができます。発起人の数に制限はないので、1人でも大丈夫です。1人以上でよいのです。
発起人の人数はどのくらいが良いでしょうか。人数が多ければ1人当たりの金銭負担は減りますし、業務を手分けしてでき作業量は減ります。しかし、人数が多ければ多いほど意思形成が一つにまとまらない場合も多いでしょう。
小規模会社の場合1人が普通ですが、多くとも2~3名にとどめておくのが良いでしょう。その方が会社設立の準備や設立後の運営をスムーズに運べるでしょう。
発起人の作業はいろいろありますが、重要なものに次のようなものがあります。
(1)会社の概要を決めていく。
(2)定款を作成する。(※1)
(3)資本金など出資を行う。
(4)会社設立に必要な開業準備行為や営業行為を行う。

(※1)定款とは会社の自治規則、根本規則です。
会社経営にたずさわる人は自社の定款に何を定めておけばどのような効果があるか、ある規定をおくことあるいはおかないことによる会社運営上の損得を考えて記載事項を決めましょう。
また、記載事項には、絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項があります。それぞれ注意が必要です。

2、商号(会社の名称)を決めます

会社の商号は、大事な決定事項です。では商号を決める際何を考慮したらよいでしょうか。たとえば次のようなことを考慮できます。

(1)個人企業で活動していた場合、その名称を引き継ぐ。
継続顧客の維持などに有用でしょう。

(2)個人の姓名にする。
自分のキャラクターや個性を売りにしたい場合などです。

(3)業種・事業内容を入れる。
名刺など見てもすぐにどのような仕事をしているのか説明しなくともわかってもらえて便利でしょう。

(4)地名を入れる。
地域密着型の場合、地域を中心に事業展開していく場合に向いています。顧客に伝わりやすくなり、また会社の場所がすぐわかります。

(5)自分のこだわりの言葉を使う。
ただ以下の点に注意してください。商号を決めるときのルールがあります。
ア、同一住所での同一の商号は登記できません。
イ、必ず「株式会社」の文字を入れます。
ウ、支店、部署など会社の一部門を商号に入れることはできません。
〇〇商事株式会社東京支店とか〇〇不動産千葉支店株式会社はNGです。
エ、使用できる文字は決まっています。
漢字、ひらがな、かたかな、ローマ字、アラビヤ数字(算用数字)、一定の符号のみです。
オ、公序良俗に反する商号は使用できません。
カ、登記は可能かもしれないが、商号が使用できない場合があることに注意です。
他人の著名な商号と同一もしくは類似の商号は使用できません(不正競争防止法)。また著名とはいえなくとも、ある地方において需要者間に広く認識されている商号と同一もしくは類似の商号を使用するなどして他人の商品や営業と混同させることも禁止されます。

違反しますと、商号の使用差止や損害賠償がなされる可能性があります。
また、すでに商標登録がなされている他社の商品、サービスなどと同一、類似の商号を用いて営業を行うと、結果として他社の商標権を侵害したことになり、差止や損害賠償を受ける可能性があります。
今度は逆に、自分の商号などを商標登録しておけば、他社に自社の製品などの名称をまねされて損害を被ったり、自社の信用が損なわれたりすることを防止できます。
自社のブランドを守るため商号を商標登録しておくのも良いでしょう。

3.同一商号調査を行います

(1)インターネットや電話帳で調べる。
(2)本店所在地を管轄する法務局に行って商号調査をする。
→商号調査できるコンピューターがおいてあります。
商号調査の閲覧申請もできます。
(3)インターネットで「登記情報提供サービス」を利用する。

4.事業目的を決めます。

事業目的は定款の絶対的記載事項です。何をする会社なのかを明確にするものです。 目的を決めるときに気を付けることがあります。

(1)今すぐに始めようとする事業を記載するのは当然なのですが、今後行うかもしれない業務や興味がある業務なども目的に入れるのが良いでしょう。
目的を追加、変更するためには変更登記が必要になり、費用と手間がかかってしまうからです。

目的の数には制限はないのでいくつも記載せてよいのですが、あまりにたくさんの目的を記載すると、取引関係者からこの会社は一体何をメインにやっているのか不信感を持たれることもあるでしょう。新規の取引先が与信審査を行うときは登記事項証明書をとってこうしたポイントも確認されることもあります。
また本来の目的とあまりかけ離れた目的ではなく、やはり一貫性があるものが良いでしょう。
中小企業の場合、おおむね10個以内の記載にしておくのが無難でしょう。

(2)行政上の許認可に気を付けましょう。
目的の記載の仕方によって、各種の業法上の許認可が下りない可能性があるので注意が必要です。事前に行政書士に相談するのが良いでしょう。

※営業をする上で行政許認可が必要な仕事の例
 □飲食店・居酒屋・弁当惣菜製造販売などの業務は食品営業許可
 □不動産業は宅地建物取引業者免許
 □人材派遣業は一般労働者派遣事業許可
 □建築事務所は建築士事務所登録
 □解体業は解体工事事業者登録
 □産廃業は産廃廃棄物収集運搬許可
 □美容院は届出
 □建設業は建設業許可

(3)融資の点から考えましょう。
融資を考えている場合、一定の業種を盛り込むと融資が下りない場合がありますので注意が必要です。

5.本店所在地を決めます

会社の住所がある場所を「本店」といいます。営業活動の拠点です。やはり注意点があります。

(1)管轄の税務署や法務局は本店の所在地を基準として決まるので、ビジネスの拠点となっている場所を本店として決めるのが良いでしょう。

(2)個人の自宅を本店とする場合、賃貸物件の場合、契約で事務所としての使用を禁止していることもあるので、契約内容を確認しましょう。

(3)定款作成時は最少行政区画(たとえば東京都中央区)まで決めればよいのですが、登記する際には〇丁目〇番〇号までの住所が必要です。

(4)本店の住所は登記事項なので、移転すると登記費用がかかります。

6.役員を決めます。

(1)株式会社の必要的機関として、取締役が1名以上必要となります。ただし取締役会を設置する場合には3名以上必要となります。 会社設立時には、発起人が取締役などの役員を決めます。
中小企業では、発起人=役員のことが多いでしょう。この場合、自分でお金を出して経営も行っていくことになります。
会社設立後は、株主総会で株主が取締役などの役員を選任します。

(2)法人や成年被後見人、被保佐人、会社法関係違反者などは、役員になれません。
未成年者は、法定代理人の同意が必要です。外国人も取締役になれます。また、自己破産した人も取締役になれます。ただし、取締役に在任している間に、自己破産した場合は、民法の規定により委任契約が終了しますので、取締役の地位を失います。

(3)役員の選び方
株主の中からでも、取締役など役員を選任できます。株主(会社所有者)と役員(会社経営者等)が同じ人であれば株主と役員との間に意思の齟齬は生じることないでしょう。個人が出資する1人会社では、株主兼代表取締役として好きなように会社経営ができます。小規模会社はこのケースが多いです。
他方、取締役を発起人(株主)からではなく、外部の人を選ぶこともできます。
会社経営に豊富な知識と経験を持つ人材を招き入れることができる反面、株主の意見が会社経営に十分反映されるとは限りません。ですからこのような場合でも、数名は株主を役員に選んでおいたほうが良い場合もあります。

(4)代表取締役が会社を代表する。
取締役会を設置していない会社では、基本的に取締役全員に代表権があります。
取締役が複数名いる場合において、特定の取締役のみに代表権を持たせたい場合、株主総会で選ぶか定款の定めによって取締役の互選で代表取締役を決めます。取締役が1名なら自動的にその人が代表取締役になります。
取締役会を設置している会社では、取締役会で取締役の中から代表取締役を選任します。
設立のときは定款で代表取締役を決めておくこともできます。

(5)取締役会を設置するかどうかは任意。
取締役会を設置すると、会社の業務については取締役会という会議で意思決定(業務執行の決定)し、それを代表取締役又は特に業務執行の委任を受けた取締役(業務執行取締役)が実行していくことになります。

   <取締役会を設置していない会社> <設置している会社> 
 取締役の人数  1名以上  3名以上
 業務執行の決定  取締役の過半数  取締役会で決議
 業務執行する人  各取締役  代表取締役等
 代表取締役  取締役全員に代表権  必ず選任する
 監査役の設置  設置は自由  必ず設置
 株主総会の権限  広い(※ア)  比較的広くない(※イ)

※ア、決議事項のほか会社の運営など一切の事項について株主総会で決議できる。
※イ、株主総会は決議事項のほか定款で定めた事項のみ決議できる。

7.役人の任期を決めます

役員は一度選ばれれば、ずっとその職務に就いているというわけではなく、それぞれに任期があります。
任期が終わる人と同じ人が引き続き取締役などになる場合にも重任登記をしなければなりません。

取締役の任期は2年、監査役は4年です。
株式譲渡制限会社の場合はいずれも任期を10年まで延ばすことができます。

※複数人のメンバーで設立する場合(共同経営)の注意点
役員を変更する場合、法務局への登記申請費用と手間を考えると、役員の任期は長いほうが良いことになります。
ただ共同経営の場合には、お互いの意見も合わなくなることがあるので任期は短くしてこくのも良いでしょう。(任期の途中で株主総会の決議で解任することもできます。しかし正当な理由なく解任すると、任期の残りの期間の役員報酬について損害賠償される恐れが出てきます。)

出資比率についても注意が必要です。
株式会社では持株比率が高くなるほど権限が強くなります。決議事項は持株の過半数以上や3分の2と定められていることが多いので、持株比率50%ずつだと意見が合わないときは何も決められなくなります。もしご自分がリーダーとなる場合、51%以上所有しましょう。

8.資本金を集めます

新会社法では最低資本金は撤廃され資本金が1円でも株式会社の設立が可能となりました。

(1)税金面から。
資本金によって消費税の課税開始時期が変わります。資本金1000万円未満で会社を設立すると、設立後2年間は消費税を納めなくともいいことになります。
法人住民税均等割も資本金により変わってきます。

(2)運転資金面より。
会社の設立時に資本金を一度銀行に預けます。
資本金はいったん預けた後、それを自由に開業資金や運転資金に回すことができます。業種にもよりますが、設立時から3~6か月程度の経費(運転資金)を資本とするのが一つの目安でしょう。

(3)融資面や取引面から。
融資担当者はまず資本金を見ます。資本金額は事業が安定して運営できるかの判断材料の一つとなります。
取引関係者も債務がきちんと履行さるかどうかという視点より、資本金を見ます。
この観点からは、資本金は多ければ多いほど良いということでしょう。財務基盤のしっかりしたものが求められる業種もあります。

(4)行政許認可の面より。
業種によっては各省庁や都道府県などの各種許認可を受ける条件として資本金額が決められている場合があります。事前に調査しましょう。

※発起人は資本金として現金を出資しますが、現金以外で出資することも可能です。たとえば自己所有の不動産、有価証券、機械類、パソコンや車などです。
これを現物出資といいます。現物出資のポイントはその財産評価の算定です。
原則として検査役の調査が必要ですが、出資する金額が少額な場合など一定の場合には検査役の調査は不要となる場合があります。

9.決算期の決め方

会社の売上・経費を計算して利益又は損失を算出するために一定の期間を設ける必要があります。この期間の区切りを決算といいます。
決算期から次の決算期までを「事業年度」といいます。
決算は年1回でも2回でもいいのですが、決算作業軽減のため年1回とする会社が多数です。
一般的には国の会計年度に合わせて4月1日から翌年3月31までを事業年度とするパターンが多いです。
注意する点は、たとえば会社設立が3月31日、事業年度を4月1日~翌年3月31日と定めると、会社設立後1か月後に決算が来てしまいます。会社設立から決算期まではある程度の期間をあけることが必要な場合もあるでしょう。

また決算期から2カ月以内に税務申告があるので、繁忙期に決算期を迎えないよう工夫することも必要でしょう。

10.公告の方法

(1)官報に掲載する方法
費用が安いのが特徴です。利害関係者の比較的少ない中小企業の多くがこの方法を用いています。
(2)日刊新聞に掲載する方法
公告掲載料が高いため中小企業ではあまり用いません。
(3)電子公告
インターネットで広告する方法です。

11.その他

(1)株式の譲渡制限に関する規定
会社の株式は自由に譲渡することができます。しかし、中小企業において知らない間に会社と関係のない第三者が株式を取得してしまうと会社の経営に支障が出てきます。
そのようなことを防ぐために会社が許可した人のみ株式の譲渡を認める規定を設けることができます。実際中小企業のほとんどがこれを設定しています。
株式の譲渡を承認する機関は、取締役会を設置していない場合には株主総会か代表取締役のどちらかにします。
取締役会を設置している場合は、取締役会で承認します。

(2)設立当初発行する株式の数
1株の価格は自由に決めることができます。
発起人それぞれの出資額に応じて株式を割り当てたら、その合計額が設立当初発行する株数となります。
発起人それぞれの持株数は定款に記載します。

(3)発行できる株式の数
株式の譲渡制限に関する規定を設置している会社の場合(非公開会社)、発行できる株式の数に制限はありません。一般的には発行株式総数の4~10倍くらいでしょう。
公開会社の場合は、すでに発行している株式の4倍までが上限となります。

◆以上会社設立についての事項を説明しましたが、会社の目的や事業の種類などによって個々具体的には異なります。すべての会社に当然にあてはまるものではありません。 わからないところがありましたら、嶋田法務行政書士事務所までお気軽にご相談してください。